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樂居財經(jīng)張林霞10月20日，ST云城(600239)收到上海證券交易所關(guān)于對公司重大資產(chǎn)重組草案的問詢函公告。

據(jù)悉，本次出售相關(guān)資產(chǎn)掛牌參考底價不低于18.34億元，同時受讓方應(yīng)向標的企業(yè)提供借款用于償還標的企業(yè)向上市公司及其下屬控股子公司債務(wù)，以及代作為債務(wù)人的標的企業(yè)提前償還債務(wù)或由受讓方另行提供融資債權(quán)人認可的擔保，以解決上市公司及其關(guān)聯(lián)方為標的企業(yè)提供的擔保，或獲得公司關(guān)于無需代作為債務(wù)人為標的企業(yè)提供的擔保的豁免許可。

問詢函提到，請云南城投補充說明：（1）若摘牌方為關(guān)聯(lián)方，說明后續(xù)提供借款、解除擔保的具體方式，是否存在債務(wù)抵償?shù)南嚓P(guān)安排，相關(guān)安排是否有利于保障上市公司利益；（2）受讓方獲得公司豁免許可的具體標準，后續(xù)需要履行的決策程序，是否存在損害上市公司利益的情況；（3）結(jié)合公司標的企業(yè)后續(xù)過戶相關(guān)前提條件，說明上述安排是否可能導(dǎo)致新增對上市公司非經(jīng)營性資金占用和關(guān)聯(lián)擔保的情況。

昆侖信托有限責任公司向臺州銀泰等3家標的企業(yè)提供商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券融資，目前余額尚有32.65億元，上市公司提供保證擔保。根據(jù)CMBS合同相關(guān)條款，若任一項目公司實際控制人發(fā)生變更，CMBS將提前終止，需履行提前還款義務(wù)，公司存在差額補足、連帶責任保證等義務(wù)。

云南城投稱，若3家標的企業(yè)全部由控股股東全資子公司云南城投康源投資有限公司或其下屬企業(yè)摘牌，則相關(guān)擔保的存續(xù)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔保，將在工商變更前履行審議程序。

請云南城投補充說明：（1）本次交易作價是否已充分考慮CMBS融資中差額補足義務(wù)、連帶責任保證等因素，是否存在損害上市公司利益的情況；（2）后續(xù)如觸發(fā)提前還款義務(wù)，根據(jù)標的企業(yè)的還款能力等情況，評估公司可能需要承擔的差額補足義務(wù)及風險敞口，制定切實可行的措施充分保障上市公司及中小投資者利益；（3）康旅集團及其下屬企業(yè)持有CMBS份額占比較高，若摘牌方為關(guān)聯(lián)方，摘牌后是否有變更CMBS相關(guān)合同條款的相關(guān)安排。

此外，關(guān)于交易標的、交易作價等均也需云南城投說明。

云南城投表示，對于《問詢函》所提問題，公司高度重視，將按照上海證券交易所的要求及時回復(fù)《問詢函》涉及的相關(guān)問題，并按時履行信息披露義務(wù)。

關(guān)鍵詞： 上市公司 云南城投 是否存在